V roce 1990 založil Proof skupinu, do níž nabral šest detroitských MC's. Jejich jména jsou Bizarre, Eminem, Eye Kyu, Killa Hawk a Fuzz.

Tehdy absolutně neznámá skupina, která vydala jedno nevýznamné album, se dostala na vrchol tím, že její frontman Eminem vydal veleúspěšné album. Avšak tou dobou už skupinu opustili čtyři členové a jeden byl zabit. Slávy se dočkalo pouze šest vyvolených.

Jak už bylo zmíněno, z nuly na vrchol se dostala tato skupina tím, že její album vydalo známé vydavatelství Aftermath a že jejím šéfem byl v té době komerčně nejúspěšnější rapper. Devil's Night vyšlo v roce 2001 a s ním vzešla i sláva D12.

V roce 2004 vydávají album D12 World a i to se dočkává úspěchů; prodalo se 6 milionů multiplatinových kopií celosvětově - tedy o 1 milion méně než předchozího alba.

Jednotlivý členové skupiny, které Eminem vytáhl na vrchol, vydávají sólová alba; ta mají docela úspěch, avšak v roce 2006 je zastřelen Proof, zakladatel skupiny a Eminemův nejlepší přítel. Hiphopový svět utrpěl šok.